一、政策内容
-般性税务处理规定。
①被收购方按规定确认股权转让所得或损失。
②收购方取得股权的计税基础以公允价值为基础确定。
③被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。
2.特殊性税务处理规定。股权收购适用特殊性税务处理的条件包括:
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
3.具体处理规定如下:
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
二、执行要求
适用一般性税务处理的留存备查资料
（1）当时各方所签订的股权收购业务合同或协议
（2）相关股权公允价值的合法证据。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料。
(1)基本资料。
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
②适用财税[2009] 59号第五条第(三)项和第(五)项的当事各方应在完成重组业务后的下一-年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资
产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
(2)其他申报资料。
①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的;
②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
③相关股权评估报告或其他公允价值证明;
④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;
⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;
⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;
⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;
⑨按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。
一般性税务处理规定。
①减免债务
债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照该差额确认为债务重组损失。
②以非货币资产清偿债务
债务人应将上述事项分解为
1）转让相关非货币性资产
2）按非货币性资产的公允价值清偿债务
确认相关资产的所得或损失。债务人按照接受的非货币资产公允价值低于债券计税基础的差额确认债务重组损失，并按照非货币资产的公允价值确认其计税基础。
③债权转股权
1）债务清偿
2）股权投资
债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定计税基础
④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变
2.特殊性税务处理规定
债务重组适用特殊性税务处理的条件包括
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
③企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月，不得转让所取得的股权。
具体处理规定如下：
①若债务人企业债务重组确认的应纳税额所得额占该企业当年应纳税所得50%以上，则其债务重组可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年的应纳税所得额。
②企业发生债权转股业务的，债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
执行要求
1.使用一般性税务处理的留存备查资料
（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。
（2）债权转股权的，应当保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料。
（1）基本资料。
①重组各方应在重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告及附表》和其他申报资料。
②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月，符合有关特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
(2)其他申报资料。
①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的;
以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况;
②清偿债务或债权转股权的合同(协议)或法院裁定书，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明;以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明;
④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重 组业务进行处理情况的说明;
⑤重组当事各方一致选择特殊 性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书;
⑦按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。
落实外商投资企业税收优惠政策，
大力吸引和利用外资
2024年5月21日，深圳市人民政府网站发布《深圳市进一步加大吸引和利用外资实施办法》，《实施办法》从推动重点领域高水平对外开放、持续优化营商环境、提高投资运营便利化水平、加大财税支持力度、完善外商投资促进机制等五个方面提出20条措施，其中第14条至第16条为奖补措施。《实施办法》自2024年6月1日起施行，有效期5年。
《实施办法》提出要加大财税支持力度，鼓励、引导、支持外商投资于先进制造业、技术研发和产业化应用、生物医药、现代服务业等领域；培育壮大具有核心竞争力的总部企业集群；落实外商投资企业相关税收优惠政策；持续优化营商环境，提高投资运营便利化水平。
前海深港现代服务业合作区
企业所得税优惠政策解析
政策背景：
为进一步优化营商环境，促进前海深港现代服务业合作区（以下简称“合作区”）的健康发展，财政部、税务总局于2024年3月联合发布了财税〔2024〕13号《关于前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》（以下简称“通知”）。通知明确，将原财税〔2021〕30号文件中规定的企业所得税税收优惠政策适用范围，从原国务院2010年8月批复的14.92平方公里的“老前海”扩展至2023年12月批复的120.56平方公里的“新前海”全域。
政策内容:
根据通知，自2023年1月1日至2025年12月31日，对设在合作区全域的符合条件的企业，减按15%的税率征收企业所得税。企业需同时满足以下条件：
设在按照国务院2023年12月批复的《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》规定的前海深港现代服务业合作区范围内；
以《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录(2021版)》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占收入总额60%以上；
符合开展实质性运营的相关要求。
实质性运营新规及操作指引:
为确保政策的有效执行，前海税务局等八部门于2024年5月配套发布了企业所得税优惠政策实质性运营新规及操作指引。新规及指引明确了以下要点：
企业所得税采取查账征收方式；
管理方式采取“自行判定、申报承诺、相关资料留存备查”。企业在企业所得税季度预缴和年度汇算清缴时，填写申报表中对应优惠项目享受税收优惠；在年度汇算清缴时对实质性运营进行承诺，并填写《实质性运营自评承诺表》；在完成年度汇算清缴后，将与实质性运营有关的留存备查资料归集齐全并整理完成。
实质性运营的具体规定
具体规定 | 官方解读 | |
生产经营在合作区 | 在合作区拥有固定生产经营场所和必要的生产经营设备设施，主要生产经营地点在合作区； 或对生产经营实施实质性全面管理和控制的机构在合作区； 以本企业名义对外订立相关合同。 | 满足其中一项即符合生产经营在合作区。一是业务层面标准；二是管控层面标准。 |
人员在合作区 | 从业人员在合作区实际工作，工资薪金通过本企业在合作区开立的银行账户发放； 一个纳税年度内至少需有3名(含)至30名(含)从业人员当年度在合作区缴纳六个月(含)以上基本养老保险等社会保险。 | 从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣人数； 从业人数按企业全年的季度平均值确定； 采取“分段”计算的方法对从业人员的数量要求进行细化。 |
账务在合作区 | 会计凭证、会计账簿和财务报表等会计档案资料存放在合作区; 基本存款账户和进行主营业务结算的银行账户开立在合作区。 | 同时满足两个条件： 如果是纸质保存的应当存放在合作区，如果是电子形式保存的应当能够在合作区提供查阅。 |
财产在合作区 | 拥有所有权或使用权的财产在合作区，实际使用或对财产实施实质性全面管理和控制的机构在合作区，且该财产需与企业的生产经营相匹配。 |
前海深港现代服务业合作区
个人所得税优惠政策解析
政策背景:
财政部、税务总局联合发布了财税〔2024〕12号《关于前海深港现代服务业合作区个人所得税优惠政策的通知》，旨在进一步促进前海深港现代服务业合作区（以下简称“合作区”）的发展，并吸引更多香港居民前来就业。
政策内容:
根据《通知》，自2023年1月1日起至2027年12月31日，对在前海工作的香港居民，其个人所得税税负超过香港税负的部分将予以免征。
具体实施办法:
为确保个人所得税优惠政策的顺利实施，深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局于2024年5月配套发布实施办法-深财规〔2024〕3号《前海深港现代服务业合作区个人所得税优惠政策实施办法》，该《办法》自2024年5月27日起施行，有效期为1年，政策要点总结如下：
二选一原则：香港居民在同一纳税年度内，同时符合本办法规定的香港居民个人所得税优惠与粤港澳大湾区境外高端人才和紧缺人才个人所得税优惠条件的，将不得同时享受两项优惠。这一规定确保了优惠政策的公平性和有效性。
享受优惠的条件：明确了享受本办法优惠的香港居民应当同时具备的条件，包括在前海深港现代服务业合作区内工作、具有香港居民身份等。这些条件的设定旨在确保优惠政策的针对性和有效性。
优惠范围：详细规定了享受优惠的个人所得具体范围，包括工资、薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得等。这些所得范围的明确为香港居民享受优惠政策提供了清晰的指导。
享受优惠时间：该优惠政策在办理个人所得税年度汇算清缴时享受。
河套深港科技创新合作区
深圳园区“双税优惠”政策解析
政策背景：
河套深港科技创新合作区深圳园区的企业所得税和个人所得税“双税优惠”政策已全面落地执行。这一系列政策的实施，目标推动深圳园区的科技创新和产业发展，进一步提升该区域的吸引力和竞争力，为深港两地的科技交流与合作搭建更加坚实的平台。
企业所得税：
财政部、税务总局联合发布了财税〔2024〕2号《关于河套深港科技创新合作区深圳园区企业所得税优惠政策的通知》，在河套深港科技创新合作区深圳园区特定封闭区域内（下文简称“深圳园区特定封闭区域”）符合条件的鼓励类产业企业，享受15%的优惠企业所得税税率。
要享受上述优惠政策，企业需满足以下三大核心条件：
企业的主营业务属于《河套深港科技创新合作区深圳园区企业所得税优惠目录》中规定的产业范围。该目录详尽地列出了4大产业，涵盖12项核心技术和33个具体项目；
主营业务收入占企业总收入的比例不低于60%；
其企业必须在深圳园区内开展实质性运营活动。
个人所得税：
财政部、税务总局也通过财税〔2024〕5号文发布了相关优惠政策。该政策规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对于在深圳园区工作的香港居民，如果其个人所得税税负超过在香港的税负，超出部分将予以免征。
为确保此政策的顺利实施，深圳市财政局、深圳市税务局于2024年4月联合发布了《河套深港科技创新合作区深圳园区个人所得税优惠政策实施办法》。该《实施办法》自2024年4月10日起施行，有效期为1年，并详细阐述了财税〔2024〕5号文中政策的执行细节，包括减免的条件和范围、征收管理流程等，共计16条具体规定。
企业应知事项
在规划企业架构时，对于计划设立在税收优惠区域的新企业，设计组织结构及人员配置方案时，结合考量实质性经营的要求。
对于已在此区域享受税收优惠的企业，请务必核查自身的实际运营活动是否满足实质性运营的评估标准，并进一步完善和准备必要的存档资料，以应对税务部门后续的管理和审查。
企业在制定与前海、河套企业相关的转让定价策略时，应全面考虑其在集团交易中的实际运营状况及其所承担的具体功能和风险，确保整体转让定价安排的合理性和公正性。
重新评估和调整薪酬策略和架构，充分利用税收优惠政策带来的经济优势，以增强企业在市场上吸引和保留人才的竞争力。
近年来，随着经济的高速发展，中国在国际市场上扮演着越来越重要的角色，涉及到中国公司的跨境并购重组交易也愈发活跃。这类交易既包含中国企业被境外公司"相中"而发生的股权收购，也包含境外集团整体并购重组交易所涉及的中国子公司股权收购。相较于直接收购中国境内公司股权，间接收购，即在股东或者股东的股东层面进行股权转让交易具有商事和法律程序简便、外汇管制少等诸多优势。然而由于间接转让方式的潜在税务优势，刻意利用间接股权转让交易规避中国所得税的情况时有发生。因此，作为反避税管理措施，国家税务总局先后出台了一系列规定以打击基于间接股权转让的避税行为。
一
什么类型的间接转让交易一般不用交税？
除了在证券交易所买卖境外母公司股票、境外集团内部重组以及有可适用的协定等几种可以直接适用《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称"7号公告"）中的"安全港"规则，从而交易直接被认定为无需在中国交税的情形外，实务中，跨国公司的集团整体并购中涉及间接转让中国子公司股权的交易一般也无需在中国缴纳所得税。这类交易通常具有以下特征：
1. 交易的目的是整体转让跨国公司全球或部分业务；
2. 交易发生在境外控股公司层面，即被转让股权的目标公司为境外控股公司；
3. 境外控股公司作为集团的全球或区域总部，持股位于全球多个国家或地区的运营实体，在行政、人事、信息技术、财务等方面管理和支持各个区域的业务，并且具备相应数量的雇员。
这类交易由于被转让的境外控股公司直接或间接持有多个国家或地区公司的股权，因此被转让的境外公司的股权价值通常并不主要来自于中国应税财产，同时境外公司的资产或收入也并非主要由中国境内投资构成或来源于中国境内。另外，这类境外控股公司具备一定数量雇员并积极履行管理职能，且一般并不设立在避税地，在境外的税负通常不会显著低于中国所得税负。再者，由于交易的目的是整体转让全球或部分业务，因此直接转让中国公司股权并不能达到相同的商业目的。以上几点均是支持跨国公司集团整体并购交易无需在中国交税的有利因素。
二
什么类型的间接转让交易可能要交税？
判断一个间接转让交易是否需要在中国征税，核心内容就是判断该交易的境外股权架构是否具有"合理商业目的"。虽然7号公告列举了"合理商业目的"判断的七大要素，但很多要素的适用都缺乏具体的指引。比如，7号公告未明确股权或资产的"主要"价值来源于中国应税财产或投资的量化标准（实务中普遍认为"主要"应指超过75%或者至少超过50%），也未表明该"价值"应如何确定，比如是按照账面价值或是评估价值。
对于合理商业目的的实务判断，除了本文第一部分提到的跨国企业的成熟组织架构外，一般来说具有境外上市、境外融资等重要功能的境外上市架构也可能被认定为具有"合理商业目的"。最为常见的情况，是中国企业搭建红筹架构在境外成功上市。这类型架构在实务中常被视为具有"合理商业目的"，因此转让这些架构中境外控股公司的股权并不需要在中国交税。但是，如果红筹架构搭建完成并在境外完成融资后未成功在境外上市，那么前述架构的"合理商业目的"的认定就存在一定的不确定性，因此转让未上市的境外控股公司的股权是否应在中国交税就具有不确定性。
总结一下，由于缺少具体的认定标准，一直以来，中国税务机关对"合理商业目的"的判断具有较强的主观性，注重于通过对境外公司经济实质的分析来评估交易安排是否具有合理的商业目的。例如，在著名的"儿童投资主基金案"中，尽管境外被转让公司配备了相应人员、办公场所和设备并在境外履行发行和管理债券、寻找投资项目等职能，税务机关及法院仍认为境外被转让公司不从事制造、经销、管理等实质性经营活动，进而认为其是"空壳公司"。
三
什么类型的间接转让交易基本要交税？
通常来说，如果被转让的境外控股公司设立于典型的避税地，不具备特征明显的商业实质，并且除了持有中国公司股权外不持有其他资产，那么这种类型的间接转让交易很有可能被中国主管税务机关根据7号公告重新调整为直接转让中国公司股权的交易，进而需要在中国缴纳企业所得税。
实务中较为常见的一种股权架构是通过离岸公司持有中国境内商业房地产。这类架构中的离岸公司一般设立在开曼群岛、英属维京群岛、中国香港等低税率或零税率的国家/地区，因此转让离岸公司股权在当地不用交税或所得税负很低。除间接持有中国境内房地产外，离岸公司一般没有其他资产，因而在进行股权价值评估时，其绝大部分的股权价值均来自于中国境内的不动产。对于转让此类离岸公司的交易，实务中在境内缴纳企业所得税的可能性很大。
四
如果要交税，收入和成本如何确定？
对于间接转让中国公司股权的收入和成本的确定方法，7号公告本身并没有明确规定，实务中一般根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）的相关规定予以确定。由于税务机关在确认间接股权转让交易的收入与成本时态度较为谨慎，因此间接股权转让交易的买卖双方需要与税务机关积极沟通。针对实务中常见的情形，我们按照两种不同交易模式对收入和成本的确定问题进行讨论，分别是（1）交易架构仅涉及一个中国目标公司，和（2）交易架构涉及多个中国目标公司和境外目标公司。
(1) 交易架构仅涉及一个中国目标公司
7号公告规定，中国税务机关仅对交易来源于中国境内的所得进行征税，因此当交易架构仅涉及一个中国目标公司时，对于转让收入的确定一般以买方支付的对价为基础，还原境外公司的价值对交易对价的影响后，得到中国目标公司的股权转让对价。
对于如何还原境外公司的价值对交易对价的影响，实践中一般以境外公司在交割日的财务报表为依据，先计算出境外公司的单体净资产价值，随后在交易对价中减除境外公司的单体净资产价值。如果境外公司的净资产价值为负数，则要相应增加中国目标公司的股权转让对价。例如，在一项对价为人民币1亿元的间接股权转让交易中，如果境外公司的单体净资产价值为人民币-100万元，则归属于中国目标公司的股权转让对价应为人民币1.01亿元。
对于成本的确认，税务机关一般认可以中国目标公司的实收资本作为交易成本（针对中国目标公司由卖方直接或间接设立的情况），或前次交易的卖方就直接或间接转让同一中国目标公司股权在境内申报纳税时的转让收入（针对卖方通过收购或兼并而取得中国目标公司股权的情况）。
(2) 交易架构涉及多个中国目标公司和境外目标公司
当卖方就集团或某一业务进行整体转让，并涉及同时间接转让多个中国目标公司和其他境外目标公司股权时，应先将境外目标公司股权价值从对价中剔除从而得出用于计算境内应纳税款的收入，再将该收入以合理方法分摊至所涉及的所有中国目标公司，以分别确定转让各中国目标公司的收入。另外，如果该交易中有多个股东转让股权，则还需要分别确定每位股东针对每个目标公司的股权转让收入，这使得整个收入确认过程变得相当繁琐复杂。实践中，由于税务机关缺乏确定具有商业实质的境外目标公司股权实际价值的相关资料，交易双方往往会被要求就中国目标公司的定价进行说明。根据我们的经验，除了直接在交易文件中列明境内外各个目标公司的股权价格之外，大部分税务机关会将评估报告列为必须提交的材料之一，通过第三方专业机构对中国目标公司的资产评估来佐证价格分摊的合理性。此外，部分税务机关可能会参考《国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复》（税总函[2013]82号）中有关价值分配的具体指导，判断中国目标公司股权价值是否公允。在上述批复所提供的分配方法中，需综合使用被转让的境内外目标公司的实际出资额、年末净资产和全年营业收入三项指标进行分配，每项指标各占三分之一权重。
(3) 多轮融资的成本确定
对于搭建红筹架构的公司来说，如果将中国目标公司的实收资本作为间接股权转让的交易成本，那么实务中税务机关一般会按照各个卖方在中国目标公司中的间接持股比例分摊折算他们各自的股权转让成本。如此，在这类交易中，后期进入的投资人在退出时可能会遭遇"成本损失"。这是因为后期进入的投资人往往会以更高的价格获得较少的股权比例，因此通过持股比例分摊折算实收资本后，分摊到他们的股权转让成本会低于他们的实际投资金额。相对应的，创始人或早期进入的投资人往往会因为同样的原因而获得额外的可扣除成本。举例来说，一个开曼公司拥有三个股东，包括创始人A、前轮投资人B和后轮投资人C。其中，创始人A仅象征性出资，但是持有开曼公司40%股权；前轮投资人B出资人民币1亿元，持有开曼公司30%股权；后轮投资人C出资人民币3亿元，持有30%股权。如果开曼公司持有中国公司的100%股权，同时中国公司的实收资本为人民币4亿元，那么在发生间接转让时，分摊给创始人A的可扣除成本为人民币1.6亿元（4亿元×40%），前轮投资人B和后轮投资人C的可扣除成本均为人民币1.2亿元（4亿元×30%）。显然，在这种情况下创始人A和前轮投资人B的可扣除成本高于他们的实际出资金额，他们享受了额外的税收利益，而后轮投资人C则遭受了较大的成本损失。因此，建议各方在搭建红筹架构时，投资人应关注未来退出时有关成本认定的问题，在协议和安排中加入相关条款以确保在未来退出时不会遭受成本损失。
需要特别提醒的是，在间接股权转让交易中，交易双方还需要注意被转让公司或转让方未偿还的贷款对应税收入和成本确认的影响。不同的贷款性质（即股东贷款或第三方贷款）以及对贷款的不同处理方式（包括买方承接或买方代偿等）都会对收入和成本的确认产生不同的影响，处理不当则可能导致买方在未来出售时产生额外税负。由于该问题较为复杂，在此不做详细讨论。
五
间接股权转让中买卖双方应当如何履行报告及申报义务？
从申报的角度来说，7号公告规定的申报工作由两个阶段组成。
第一阶段是交易信息报告，该工作一般应在股权转让协议签订后的30日内完成。在第一阶段中，交易方通常只需要向税务机关提交与交易有关的一些基本资料，如股权转让协议、股权转让架构图、境外被转让公司财务报表等。值得注意的是，如果买卖双方认为该交易具有合理商业目的而无需在中国纳税，那么在第一阶段的交易信息报告过程中还需要提交一份情况说明，详细阐述关于该交易具有合理商业目的的理由。如果处理得当，一般情况下税务机关在收到这份情况说明后不会再要求提交额外的资料，便可直接同意该交易无需在境内纳税，从而尽早完成交易报告工作。
第二阶段是纳税申报阶段，即如果该交易被认定为不具有合理商业目的，则税务机关在第二阶段会对交易的收入、成本等问题进行研究，并最终确定应纳税款金额。在第二阶段，税务机关会要求卖方提交与交易有关的全部资料，并且需要卖方自行计算税款金额。程序上，间接转让交易一般需要上报到级别较高的税务机关来做出最终决定，因此第二阶段的工作会持续较长时间。一般来说，在一个间接转让交易下，从买卖双方签订股权转让协议到完成全部纳税流程（即税款缴款入库）通常需要3 - 6个月的时间，有时候甚至需要长达12个月。
另外，如果交易涉及间接转让多家中国目标公司股权并按规定需要缴税的，卖方应分别向各目标公司的主管税务机关申报缴纳企业所得税。如果相关税务机关无法就收入和成本确认、税款计算方法等问题取得一致意见，该交易还将层报共同上一级税务机关进行审核和协调。因此对于跨省的间接股权转让交易，可能需要由国家税务总局参与审核和认定。如果该交易还涉及多个卖方，则各卖方均需进行上述申报，在这种情况下，我们建议交易各方共同委托一家专业服务机构进行申报，以统一纳税申报的节奏和口径。
六
间接股权转让中买卖双方的谈判立场如何确定及调和？
由于7号公告规定间接转让交易双方对于交易不负有法定的报告义务，而是可以自行选择是否向税务机关报告，实践中买卖双方对于是否履行报告工作往往有不同的考量。
对于交易双方均认为具有合理商业目的的交易，即无需在境内纳税的交易，由于不报告该交易不会给卖方带来不利后果，因此卖方会更多考虑报告该交易所带来的信息披露问题、潜在不确定性和对交易时间表的影响。
但同时，报告该交易将在三个方面给买方带来好处。首先，根据7号公告的规定，在及时履行第一阶段的报告工作后，买方未尽扣缴义务的罚款责任原则上可以减轻或者免除。其次，报告本次交易有助于买方在未来出售时确定转让成本（如果该交易在中国需要纳税）。最后，目前税务机关加大了对于间接转让交易的监管力度，一旦税务机关关注到中国境内目标公司的股权被间接转让，税务机关往往会要求目标公司协助提供与间接转让有关的信息。然而由于此时股权转让交割已完成，而部分信息由原卖方掌握，那时进行报告工作会对买方造成额外的工作负担。
正因为上述利益冲突的存在，实务中对于交易双方均认为具有合理商业目的的交易，大部分卖方倾向于不向税务机关报告交易内容，而买方出于保护自身利益的考量，会要求对交易进行报告。不仅如此，大部分买方还会在谈判时提出在第三方托管账户中预留一部分股权转让价款作为备付税款以充分保障自己的利益。上述利益考量的冲突也导致了买卖双方在交易谈判和草拟股权转让协议条款时存在不同立场。
而对于普遍认可应当在境内纳税的交易，交易双方通常均会同意履行报告工作，进而完成纳税申报程序。此时交易各方需要注意确保纳税申报金额的准确，否则不仅卖方在未来会被追缴税款，买方会面临因未能正确履行扣缴义务而被处罚，以及未来转让成本被低估的风险。
